ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทฯ มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ และการกำกับดูแลให้การบริหารจัดการ เป็นไปตามนโยบายแนวทางและเป้าหมายที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ผู้ถือ หุ้น อยู่ในกรอบของการมีจรรยาบรรณที่ดี และคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสีย

คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นสมควรกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทฯไว้ ดังต่อไปนี้

โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการจำนวน 21 คน โดยเป็นกรรมการอิสระจำนวน 7 คนที่ปราศจากความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือความสัมพันธ์อื่นใด อันอาจมีอิทธิพลต่อการใช้ดุลพินิจอย่างเป็นอิสระ หนึ่งในกรรมการอิสระเป็นประธานกรรมการบริษัท ซึ่งไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯได้กำหนดนโยบายความหลากหลายของกรรมการที่ต้องสรรหาสำหรับผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการโดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัทฯ รวมทั้งวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน โดยไม่ได้จำกัดเพศที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการแต่อย่างใด เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเข้มแข็งยิ่งขึ้น และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ รายละเอียดของประวัติ คุณวุฒิ ประสบการณ์ การถือหุ้น แสดงในหัวข้อรายละอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม และเลขานุการบริษัท และมีกรรมการที่ไม่ได้เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารอย่างน้อยหนึ่งคนที่มีประสบการณ์ในธุรกิจหรืออุตสาหกรรมหลักของบริษัทฯ กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละสามปี และสามารถได้รับเลือกเข้ามาเป็นกรรมการใหม่ได้ บริษัทฯไม่มีข้อห้ามการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระกลับเข้ามาเป็นกรรมการใหม่

กรรมการอิสระมีจำนวนไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมดและมีจำนวนอย่างน้อยสามคน มีวาระการดำรงตำแหน่งติดต่อกันได้ไม่เกินสามวาระหรือไม่เกินเก้าปีแล้วแต่ระยะเวลาใดจะนานกว่า แต่หากคณะกรรมการบริษัทฯเห็นควรให้กรรมการอิสระรายใดที่ดำรงตำแหน่งติดต่อกันมาครบสามวาระหรือเก้าปีดำรงตำแหน่งต่อไป ก็ให้คณะกรรมการบริษัทฯขยายระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระออกไปได้ตามที่เห็นสมควร กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดว่าเพื่อให้กรรมการมีเวลาอย่างเพียงพอที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการบริษัทฯได้ดี และการเป็นกรรมการในบริษัทอื่นต้องไม่เป็นอุปสรรคต่อการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ กรรมการไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 บริษัทในเวลาเดียวกัน ปัจจุบันนี้ ไม่มีกรรมการที่รายงานว่าเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัทในเวลาเดียวกัน

ตามข้อบังคับของบริษัท ในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการจำนวนหนึ่งในสามออกจากตำแหน่ง ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับหนึ่งในสาม ดังนั้น กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่ง 3 ปี ในกรณีที่คณะกรรมการทั้งชุดครบวาระ หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีคณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งได้แก่ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ โดยกำหนดคุณสมบัติ หน้าที่ความรับผิดชอบและระยะเวลาดำรงตำแหน่งไว้ในกฎบัตรหรือประกาศแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด

เพื่อความโปร่งใสและเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ กรรมการส่วนใหญ่ในคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ และประธานคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ นอกจากนี้ เพื่อให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง ประธานคณะกรรมการ จะไม่เป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย ทั้งนี้ คณะกรรมการชุดย่อยมีวาระ 3 ปี ในกรณีที่คณะกรรมการครบวาระ หากยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ ให้คณะกรรมการชุดเดิมยังคงทำหน้าที่ต่อจนกว่าจะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เข้ามาแทน และในกรณีที่กรรมการหมดวาระในคณะกรรมการบริษัท และไม่ได้รับการคัดเลือกให้เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอีก จะทำให้วาระของกรรมการในคณะกรรมการชุดย่อยหมดวาระลงตาม ทั้งนี้ หากมีกรรมการเพิ่มใหม่ระหว่างปีในกรรมการชุดย่อย ให้กรรมการนั้นมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระของคณะกรรมการชุดย่อยเดิม

คณะกรรมการกำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทอื่นของกรรมการ ตามระเบียบข้อบังคับของบริษัทที่ว่า กรรมการบริษัทจะประกอบกิจการ หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนสามัญหรือหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดอื่นที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทไม่ได้ เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง โดยนโยบายดังกล่าว ทางคณะกรรมการได้กำหนดให้ใช้กับผู้บริหารระดับสูงของบริษัทด้วย

กรรมการที่เป็นผู้บริหารมีจำนวน 10 คน ดำรงตำแหน่งพนักงานบริหารระดับสูงในบริษัทฯตั้งแต่ตำแหน่งกรรมการผู้จัดการใหญ่จนถึงผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการใหญ่ ปัจจุบัน ไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารรายงานว่าเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนที่อยู่นอกกลุ่มบริษัทมากกว่าสองบริษัทขึ้นไป บริษัทฯมีกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารที่มีประสบการณ์การทำงานที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ (ปัจจุบันคือนายสมชาติ ชินธรรมมิตร์)

บริษัทได้กำหนด วิสัยทัศน์ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัท โดยทบทวนวิสัยทัศน์และพันธกิจทุกปีก่อนที่จะเริ่มจัดทำกลยุทธ์และแผนดำเนินงาน ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจและงบประมาณที่กำหนดไว้ รวมทั้งจัดให้มีระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยบริษัทได้มีการกำหนดแผนกลยุทธ์ระยะสั้น และระยะยาวในการพัฒนาโครงการและมีการลงทุนอย่างต่อเนื่อง พร้อมกับการส่งเสริมและพัฒนาสังคมโดยเป็นผู้ประกอบการที่มีจรรยาบรรณ ตามวิสัยทัศน์ที่วางไว้คณะกรรมการจะได้รับทราบและติดตามผลการดำเนินงานตามกลยุทธ์ในแต่ละไตรมาสเมื่อฝ่ายจัดการนำเสนอผลการดำเนินงานรายไตรมาสและรายงานการเงิน

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดทำคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และคู่มือจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ โดยตระหนักถึงความรับผิดชอบที่พึงมีต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ภายใต้กรอบของจรรยาบรรณทางธุรกิจ เพื่อใช้เป็นแนวทางในการบริหารองค์กร ดำเนินการใดๆด้วยความเป็นธรรมและคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และยึดมั่นในหลักการดำเนินธุรกิจด้วยความจริงใจและซื่อสัตย์สุจริต มีการกำหนดนโยบาย แผนงาน กลยุทธ์ การดำเนินงาน และการประเมินผล ตลอดจนการดำเนินงานและการกำกับดูแลเรื่องการบริหารความเสี่ยงอย่างโปร่งใส ตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัทมีการจัดทำคู่มือนโยบายการให้ข้อมูลการกระทำผิดและการทุจริต เพื่อใช้เป็นแนวทางปฏิบัติเกี่ยวกับการสอบสวนการกระทำผิดและทุจริต การให้ข้อมูลการกระทำผิดและทุจริต การลงโทษผู้กระทำผิด การคุ้มครองผู้ให้ข้อมูล

คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจัดทำนโยบายการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการเป็นผู้อนุมัติ ซึ่งนโยบายการบริหารความเสี่ยงฉบับแรกได้ประกาศใช้เมื่อวันที่ 1 กันยายน พ.ศ. 2560 และมีการทบทวนเป็นประจำเพื่อให้มีความเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไป ตลอดจนจัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบบริหารความเสี่ยงทั้งความเสี่ยงหลัก (Key Risk) และความเสี่ยงอื่นๆ ซึ่งบริษัทฯได้เปิดเผยในรายงานประจำปี

หน้าที่ประการหนึ่งของคณะกรรมการตามกฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฯ คือดูแลและปฏิบัติไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกรรมการ ผู้ถือหุ้น ผู้มีส่วนได้เสียกับบริษัทฯ คณะกรรมการได้ดูแลอย่างรอบคอบเมื่อเกิดรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยผ่านการกลั่นกรองจากคณะกรรมการตรวจสอบ ในหัวข้อที่เป็นรายการระหว่างกัน ตามข้อกำหนด และวิธีการของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยการพิจารณาของคณะกรรมการบริษัท จะเป็นไปตามขนาดของรายการตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ ผู้มีส่วนได้เสียในรายการที่จะทำ จะไม่มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ นอกจากนี้ มีการเปิดเผยข้อมูลถูกต้องครบถ้วนในรายงานประจำปีและแบบ 56-1 ทั้งนี้ หน้าที่และการปฏิบัติดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการ หมวดที่ 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส และแนวปฏิบัติตามนโยบายฯที่กำหนดไว้

การบริหารงานและระบบการควบคุมภายในที่ดีมีประสิทธิผล เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งมีข้อมูลที่สมบูรณ์และเชื่อถือได้ มีการปฏิบัติงานตามกฎระเบียบข้อบังคับอย่างถูกต้อง รวมทั้งการใช้ทรัพยากรของบริษัทเป็นไปอย่างประหยัดและมีประสิทธิภาพ ตลอดจนมีการดูแลป้องกันระวังรักษาทรัพย์สินของบริษัท โดยบริษัทมีหน่วยงานตรวจสอบภายในเพื่อทำหน้าที่วิเคราะห์ ตรวจสอบ ประเมินผลให้คำปรึกษาและข้อเสนอแนะ เพื่อสนับสนุนการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัท และมีคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อทำหน้าที่สอบทานให้บริษัท มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล หน่วยงานดังกล่าวมีความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ขึ้นตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ มีการทบทวนความเหมาะสมและความเพียงพอของระบบปีละ1 ครั้ง และคณะกรรมการตรวจสอบมีการให้ความเห็นเรื่องความเพียงพอของระบบควบคุมภายในไว้ในรายงานประจำปี

การบริหารความเสี่ยงอยู่ในความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงในการจัดให้มีระบบการบริหารความเสี่ยงครอบคลุมทั้งองค์กร โดยจะมีการทบทวนความเพียงพอของระบบและประสิทธิผลของการจัดการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมถึงการจัดให้มีสัญญาณเตือนภัยล่วงหน้าและรายการผิดปกติ

องค์ประชุมของคณะกรรมการบริษัทกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัทว่า ในการประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจึงจะเป็นองค์ประชุม การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุมคณะกรรมการให้ถือเสียงข้างมาก นอกจากนั้น กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทได้กำหนดเพิ่มเติมไว้ด้วยว่าในการลงมติในวาระที่สำคัญ ควรมีกรรมการอยู่ในที่ประชุมไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัทฯกำหนดให้มีการจัดทำแบบประเมินตนเองซึ่งนำแบบของตลาดหลักทรัพย์มาปรับใช้กับบริษัท ได้แก่
(1) แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการทั้งคณะ
(2) แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
(3) แบบประเมินตนเองของกรรมการเป็นรายบุคคล เพื่อให้กรรมการได้ร่วมกันทบทวนการทำงาน แก้ไขปัญหาและอุปสรรค รวมถึงพิจารณาผลงานเพื่อประเมินผลการปฏิบัติงานในปีที่ผ่านมา และหาแนวทางในการปรับปรุงประสิทธิภาพ ในการทำงานของคณะกรรมการบริษัทในปีต่อๆไป นำไปสู่การพัฒนาตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และเลขานุการบริษัท ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการ โดยดูให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้นำเข้ารวมไว้แล้ว และกรรมการแต่ละคนมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์เข้าสู่วาระการประชุม

สำนักเลขานุการบริษัทและกฎหมาย จัดส่งเอกสารประกอบการประชุมให้แก่กรรมการเป็นการล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้ศึกษามาก่อนล่วงหน้า ซึ่งเอกสารดังกล่าวได้ให้ข้อมูลและรายละเอียดอย่างเพียงพอเพื่อประกอบการพิจารณา

ในระหว่างการประชุม ประธานกรรมการจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเรื่องและมากพอที่กรรมการจะอภิปรายปัญหาสำคัญกันอย่างรอบคอบโดยทั่วกัน นอกจากนี้ ประธานกรรมการส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจตัดสินใจ กรรมการให้ความสนใจกับทุกวาระที่นำเข้าสู่ที่ประชุม รวมถึงเรื่องการกำกับดูแลกิจการ นอกจากนี้การประชุมคณะกรรมการบริษัท มีการเชิญผู้บริหารระดับสูงในแต่ละฝ่ายเข้าร่วมประชุมเพื่อนำเสนอข้อมูล ปัญหาและชี้แจงรายละเอียด เพื่อประกอบการตัดสินใจซึ่งเป็นการสร้างความสัมพันธ์ระหว่างกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ทั้งยังเป็นการเข้าถึงข้อมูลสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมผ่านการสอบถามผู้บริหารระดับสูง อีกทั้งในบางประเด็นที่มีข้อมูลไม่เพียงพอ กรรมการบริษัทสามารถติดต่อขอข้อมูลเพิ่มเติมได้ผ่านเลขานุการของบริษัท

รายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัท จะประกอบด้วย วันเวลาเริ่ม เวลาสิ้นสุดประชุม รายชื่อกรรมการที่เข้าประชุมและขาดประชุม สรุปสาระสำคัญของเรื่องที่เสนอ สรุปประเด็นการอภิปรายและข้อสังเกต มติคณะกรรมการและความเห็นของกรรมการที่ไม่เห็นด้วย ชื่อผู้จดรายงาน และชื่อผู้รับรองรายงาน บริษัทได้มีการจัดเก็บรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริษัทเป็นรูปเล่มและในรูปแบบ PDF ซึ่งสามารถสืบค้นง่าย แต่แก้ไขไม่ได้ มีการบันทึกและเปิดเผยจำนวนครั้งการเข้าประชุมคณะกรรมการ เนื่องจากการประชุมคณะกรรมการบริษัทจะจัดขึ้นทุกไตรมาส แต่การประชุมคณะกรรมการบริหารซึ่งเกี่ยวเนื่องกับผลการดำเนินงานของบริษัทจะจัดขึ้นทุกเดือน จึงมีการรายงานการประชุมของคณะกรรมการบริหารนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัททราบด้วย

ในแต่ละปี คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลปฎิบัติงานประจำปี โดยใช้หลักเกณฑ์ประเมินจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยมีการประเมินแบบทั้งคณะและรายบุคคล รวมถึงคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดโดยภายหลังจากได้รับผลการประเมิน คณะกรรมการพิจารณาผลและหาแนวทางการปรับปรุงการปฎิบัติงาน